防护机制
基金会如何防止被俘获
Section titled “基金会如何防止被俘获”多数技术基金会以相同方式失败：某一主导性企业赞助方逐步累积董事会席位，将技术方向引向其商业利益，基金会由此蜕变为品牌背书的工具，而非独立的标准机构。这种失败模式是结构性的，并非道德性的：怀抱善意的人在设计不良的治理体系中运作，同样会产生被俘获的结果。
泰睿基金会章程以「使俘获在结构上代价高昂」的方式应对这一问题。共 11 条条款依新加坡《公司法》（Companies Act 1967）第 26A 条被固化。修改其中任一项均须完成一套七步程序，该程序的设计只允许通过真实的社群共识达成，而无法通过金融杠杆、集团投票或程序操作实现。
固化条款可分为三类：防止金融俘获、保护贡献者权利、保障独立治理。下文逐项说明其法律机制、所防范的问题以及与全文条款的交叉引用。
固化条款：防止俘获
Section titled “固化条款：防止俘获”四项条款封堵了基金会通常被俘获的金融路径：利润提取、股权收购、付费入场式治理、间接规避。
非营利约束（第 6 条）
Section titled “非营利约束（第 6 条）”收益与财产仅用于基金会宗旨。不得向成员或企业赞助方分配。
所防范的问题。 转为营利性实体，或由内部人员提取价值。分项 (b) 禁止向成员或赞助方派发股息、奖金或利润转移。分项 (c) 允许合法支出：员工薪酬、董事费用、费用实报实销、公平交易，以及市场利率利息。
法律机制。 依《公司法》第 26A 条固化。已在成立时向 ACRA 备案。
阅读第 6 条全文 章程 （英文）
不得转为股份公司（第 7 条）
Section titled “不得转为股份公司（第 7 条）”基金会不得转为股份有限公司、不得发行股份、不得设立任何类别的股权权益。
所防范的问题。 基于股权的收购或敌意收购。担保有限公司本无股份可供买卖；本条款使之永久化。基金会无法反向将股权结构引入其组织。
法律机制。 依《公司法》第 26A 条固化。
阅读第 7 条全文 章程 （英文）
出资与治理相分离（第 17(d) 条）
Section titled “出资与治理相分离（第 17(d) 条）”基金会不得以治理影响力、技术方向或优待为条件签订任何赞助协议。
所防范的问题。 付费入场式治理。企业赞助方可获得致谢与咨询委员会席位，但在表决权、董事会席位与技术方向上无任何影响力。第 17(a)-(c) 条确立了这种分离；第 17(d) 条将其在章程上固化。
交叉引用。 企业赞助等级定义于 第 16 条 章程 （英文）。企业咨询委员会（仅具非约束性建议权）定义于 第 18 条 章程 （英文）。
阅读第 17 条全文 章程 （英文）
反规避条款（第 55 条）
Section titled “反规避条款（第 55 条）”任何具有规避某一固化条款之目的或效果的修订、增加、删除或行为，无论该固化条款是否被直接修改，均须适用相同的强化修订程序。
所防范的问题。 间接攻击。若无此条款，有意图的行为人可通过新增一条凌驾性条款，或通过一项董事会政策使固化条款形同虚设。第 55 条封堵了此类路径：若效果构成规避，则须走完完整的七步修订程序。
执行。 违反第 55 条采取的任何行为均为可撤销行为，可由任一贡献成员通过法院或争议解决程序（第 67 条）提出挑战。
阅读第 55 条全文 章程 （英文）
固化条款：保护贡献者
Section titled “固化条款：保护贡献者”三项条款确保：开源许可不可撤销；专利保护在贡献方企业变更后仍然有效；即便基金会不复存在，知识产权仍保持开放。
许可证稳定性（第 50(c) 条）
Section titled “许可证稳定性（第 50(c) 条）”一旦作品以某一许可证发布，该版本即永久保持该许可证。未来版本可使用不同许可证（须经董事会与意见征集流程（RFC 流程）批准），但许可证变更不得追溯适用。
所防范的问题。 「抽底式」重新许可：先以开源许可证发布以积累采用，再变更许可证以限制使用。这种做法在科技行业屡见不鲜。第 50(c) 条使既有版本在章程层面永久不可逆。
范围。 规范须采用 CC BY 4.0 或同等许可证。软件须采用 Apache 2.0 或授予等效权利的 OSI 批准许可证。二者均须经董事会批准与意见征集流程（RFC 流程）。
阅读第 50 条全文 章程 （英文）
贡献者保护（第 52(b) 条）
Section titled “贡献者保护（第 52(b) 条）”《专利承诺》项下授予的专利保护不可撤销，并在贡献主体被收购、合并、破产或解散后继续有效。
所防范的问题。 继承实体的专利钓鱼。当贡献方企业被收购或破产时，其依《专利承诺》授予的专利权利不会以可被武器化的形态转移给继承者。该授予是永久、免版税且不可撤销的。
交叉引用。 《专利承诺》由 TSC 起草与维护（ 第 48 条 章程 （英文））。专利披露要求见 第 52A 条 章程 （英文）。对《专利承诺》的任何收窄均视为对固化条款的修改。
阅读第 52 条全文 章程 （英文）
清算后知识产权的保留（第 66 条）
Section titled “清算后知识产权的保留（第 66 条）”基金会解散后，所有许可与专利保护继续有效。
所防范的问题。 策略性解散，以此作为重新俘获或限制此前已开放知识产权的手段。若基金会进行清算， 第 65 条 章程 （英文）规范资产处置：规范以 CC0 进入公共领域；专利保护以等同条款移交给现有的开源基金会；源代码存档依既有许可保持公开；剩余财务资产转交有相似宗旨的机构（不得交付给董事、创始人或企业赞助方）。
阅读第 66 条全文 章程 （英文）
固化条款：保障独立治理
Section titled “固化条款：保障独立治理”四项条款保障平等投票、创始人任期限制、独立董事会的控制，以及对重大变更的社区表达权。
一人一票（第 24(a) 条）
Section titled “一人一票（第 24(a) 条）”出席大会的每位贡献成员拥有一票，不存在加权或差别投票。
所防范的问题。 通过出资、资历或机构归属集中投票权。身为贡献成员的白金赞助方雇员与任一其他贡献成员一样，也只有一票。
交叉引用。 大会上主席不享有决定票（ 第 24(d) 条 章程 （英文））。委托票上限为 3 张（ 第 25 条 章程 （英文））。
阅读第 24 条全文 章程 （英文）
创始人不得担任主席（第 29(b) 条）
Section titled “创始人不得担任主席（第 29(b) 条）”自治理第三阶段起，创始人不得担任董事会主席。永久且不可撤销。
所防范的问题。 创始人权威的固化。在第一阶段（种子期），创始人担任唯一董事与主席，这是担保有限公司型单人创始机构的现实必需。但章程确保此状态为暂时的。第三阶段在贡献成员达到 30 名且基金会成立满 3 年时触发，届时创始人卸任主席，且该限制为永久。
第三阶段之后。 创始人仅在通过正常社群选举董事流程当选时方可保留董事席位，并适用与其他董事相同的任期限制（ 第 29(d) 条 章程 （英文））。第一阶段期间还适用创始人专项约束：凡涉及重大利益的表决须回避、单项支出上限、季度财务报告，以及尽最大努力在 24 个月内接纳 3 名贡献成员（ 第 29(e)-(h) 条 章程 （英文））。
阅读第 29 条全文 章程 （英文）
独立董事占多数（第 26(d) 条）
Section titled “独立董事占多数（第 26(d) 条）”自第三阶段起，独立董事不少于 6 名，且在任何时候构成董事会多数。
所防范的问题。 董事会被任一雇主、赞助方或利益团体俘获。独立性标准定义于 第 33 条 章程 （英文）：与主要赞助方无财务关系、与创始人或赞助方高管无家庭关系、无重大利益、过去 2 年未曾受雇于基金会。
执行。 若独立董事人数降至 6 人以下或不再构成多数，董事会仅可处理「必要事务」（前提是仍保留至少 3 名独立董事），并须在 90 天内补齐空缺。若人数降至 3 人以下，应在 30 天内召集临时大会。
阅读第 26 条全文 章程 （英文）
社群表达权（第 61 条）
Section titled “社群表达权（第 61 条）”重大变更须经公开意见征集流程（RFC 流程）：至少 30 天的公示期、通过公开渠道收集社群意见、公开回复、董事会附带理由的决定，以及异议意见的记录。
所防范的问题。 在没有社群意见的情况下单方面更改标准、许可证或成员标准。「重大变更」定义于 第 3 条 章程 （英文）：对标准范围的任何变动、对规范或软件可获得条款的变动、对成员或认证标准的变动，以及对基金会战略方向的变动。
触发情形。 新标准或新规范、许可证政策变更、贡献成员准入标准的变更，以及其他任何重大变更。
阅读第 61 条全文 章程 （英文）
修订程序（第 63 条）
Section titled “修订程序（第 63 条）”修改固化条款必须累积完成以下七个步骤：
- 90% 董事会通过：不少于全体董事 90%（向上取整）同意，自第三阶段起须包括全部独立董事
- 80% 超级多数：全体有表决权的贡献成员以人头计 80% 同意，并须满足 12 个月的资格期（仅连续担任贡献成员至少 12 个月者具投票资格）
- 12 个月公示期：于提出决议的大会之前满 12 个月
- 独立法律意见书：由与基金会无重大利益关系的律师事务所出具，由基金会承担费用，确认该修订符合基金会使命，且不构成对其他固化条款的规避
- 独立公平意见书：由另一与基金会无重大利益关系的事务所出具，确认不存在任何个人、赞助方或实体受到不成比例受益
- ACRA 通知：通知公司注册处及其他相关监管机构
- 90 天公开意见征集（RFC）：依第 61 条，公布反馈与董事会回复
超级多数决议所要求的 12 个月资格期（见第 3 条定义）防止以成员膨胀作为俘获手段。攻击者无法先填满成员名册、再立即推动修订。
普通修订（非固化条款）依 第 62 条 章程 （英文）的标准流程：特别决议（出席并投票的贡献成员 75% 同意）、附董事会建议、附 30 天意见期。
结构性保障（非固化）
Section titled “结构性保障（非固化）”下列条款虽未单独固化，但构成支撑固化条款的结构框架。其修改适用特别决议（75% 多数），而非完整的七步修订程序。
出资与治理相分离（第 16-18 条）
Section titled “出资与治理相分离（第 16-18 条）”企业赞助方仅获得致谢与咨询委员会席位，不具表决权，亦不具治理权力。企业咨询委员会可就事项向董事会提供建议；建议不具约束力。CAC 无权指示、否决或影响董事会决定、大会决议、TSC 决定或任何其他治理事项。
雇主分散保障（第 15 条）
Section titled “雇主分散保障（第 15 条）”任一雇主（含关联机构）的雇员在任一大会上的有表决权贡献成员中所占比例不得超过 33%。一致行动人视为同一雇主的雇员。当贡献成员总数少于 10 人时，此阈值不适用。
成员增长保障（第 12 条）
Section titled “成员增长保障（第 12 条）”在任意 12 个月内，贡献成员总数增长不得超过 100% 或 20 名新成员，以两者中较大者为准。超出上限须经独立董事多数同意。此条款防止以成员膨胀作为俘获手段。
董事冷静期（第 31 条）
Section titled “董事冷静期（第 31 条）”自第二阶段起，过去 12 个月内任职的董事在离任董事会后的 12 个月内，不得受雇于主要企业赞助方（占收入 10% 以上的赞助方）。此为任命条件，可通过禁令强制执行。
员工中立（第 45 条）
Section titled “员工中立（第 45 条）”基金会全体员工不得持有主要赞助方的股权，不得在任职期间接受赞助方的报酬，并每年签署中立声明。
举报人保护（第 46 条）
Section titled “举报人保护（第 46 条）”基于善意对章程或政策违反行为的举报受保护，不得遭受报复。报复行为构成以普通决议免除董事职务、员工解聘或赞助协议终止的事由。