成员与治理
基金会设有两类成员。仅自然人可成为成员。机构通过企业赞助（第五部分）参与，而非通过成员身份。
| 类别 | 表决权 | 费用 | 准入 |
|---|---|---|---|
| 社群成员 | 无 | 无 | 公开登记 |
| 贡献成员 | 有（1 票） | 无 | 由现任贡献成员提名，另一成员附议，多数票通过 |
社群成员 可参与公开的意见征集（RFC）流程，出席社群活动，为基金会项目作出贡献，以及作为观察员出席大会（不具表决权）。
贡献成员 是对基金会受托的项目或规范作出持续且有贡献意义的工作的个人。在治理第一阶段期间，创始人可在符合已公布贡献标准的前提下直接接纳初始贡献成员。
可用于贡献成员提名的合格贡献包括：代码贡献、规范起草、文档、测试、社群辅导、翻译，以及在工作组中持续参与（第 11 条）。
董事会（或自第三阶段起，由技术指导委员会（TSC）推荐意见的治理与提名委员会）发布并维护客观标准，并每年审阅。拒绝成员资格须附书面理由，且仅限以下三种情形之一：不符合贡献标准、存在难以处理的利益冲突，或此前曾被除名。
成员资格终止
Section titled “成员资格终止”成员在以下情形终止成员身份：
- 提交书面辞任通知（30 天后生效）
- 经特别决议除名（14 天通知期与陈述权）
- 死亡
- 连续 36 个月未贡献：成员转为 荣誉成员 身份，保留社群成员的全部权利，并仍承担 S$1 的担保义务。恢复贡献后，依标准提名流程重新准入。
增长上限（第 12 条）。在任意 12 个月内，贡献成员数量增长不得超过 100% 或 20 名新成员，以两者中较大者为准。超出上限须经独立董事多数同意。
雇主分散（第 15 条）。任一雇主（含关联机构）的雇员在任一大会上的投票贡献成员中所占比例不得超过 33%。一致行动人视为同一雇主的雇员。当贡献成员总数少于 10 人时，此阈值不适用。
既有贡献者的过渡（第 77 条）。在基金会成立前已作出贡献的个人，可在贡献标准公布后的 12 个月内申请贡献成员身份，免经标准提名流程。
董事会规模随基金会治理阶段而变化：
| 阶段 | 董事人数 | 独立董事 | 社群选举董事 | 机构董事 | 政府观察员 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一阶段：种子期 | 1-3 | 非强制 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 第二阶段：成长期 | 3-7 | 最少 1 名 | 最多 1 名 | 最多 2 名 | 不适用 |
| 第三阶段：成熟期 | 7-11 | 不少于 6 名（构成多数） | 最多 3 名 | 最多 2 名 | 1 名（无表决权） |
至少须有一名董事在新加坡常住。自第二阶段起，任一董事不得同时占据一个以上类别的席位。
三大席位（第三阶段）
Section titled “三大席位（第三阶段）”自第三阶段起，董事会由以下三类有表决权的席位组成：
独立董事（不少于 6 名）。由治理与提名委员会任命，并须在下一次大会上以普通决议确认。独立性标准（第 33 条）：与主要赞助方无过去 3 年的财务关系、与创始人或赞助方高管无家庭关系、在赞助方中无重大利益，以及过去 2 年内未曾受雇于基金会。
社群选举董事（最多 3 名）。由贡献成员在大会上选举产生。提名期不少于 30 天，资格标准须提前公布，并采用无记名投票或电子投票。
机构董事（最多 2 名）。由机构合作方提名，由董事会任命。自第二阶段起可用。忠实义务对基金会承担，而非对提名合作方。适用任期限制；同一人连任以 2 届为限。
每位董事任期 3 年。自第二阶段起，任一董事连任不得超过 2 届。在中断整整一届任期（3 年）之后，可再次被任命。第三阶段引入分批选举制，每年对三分之一的选举席位进行改选。
董事可经特别决议免职（14 天通知期与陈述权）。下列情形自动丧失职位：神志不清、破产、无故缺席连续 3 次会议、辞任、因欺诈或不诚实被定罪，或不再符合资格要求。
创始人专项条款（第 29 条）
Section titled “创始人专项条款（第 29 条）”创始人（洪博士，Dr. Jack Hong）在第一阶段担任董事与主席。章程对创始人施加以下特别约束：
- 第一阶段约束： 凡涉及重大利益的表决须回避。单笔超过 S$10,000 的关联方交易须经独立审批；单项超过 S$50,000 的支出须经独立顾问审批。每季度公开发布财务摘要。并须尽最大努力在 24 个月内接纳 3 名贡献成员。
- 自第二阶段起： 不得担任任何董事会委员会的主席。
- 自第三阶段起： 不得担任主席（固化条款）。仅在通过社群选举董事正常流程当选时方可保留董事席位，并适用与其他董事相同的任期限制。
每年不少于 4 次（第一阶段唯一董事期间不少于 2 次）。法定人数：董事多数；在董事会达 3 名或以上时，至少包括 2 名独立董事。涉及利益冲突事项时，法定人数须包括所有可出席的独立董事（至少 2 名）。
董事会保留事项
Section titled “董事会保留事项”自第二阶段起，下列事项须在正式召集的董事会会议上批准（不得以书面决议方式通过）：
- 章程修订（须经成员批准）
- 年度预算
- 执行董事的任命或免职
- 超过 S$100,000 的支出
- 关联方交易
- 成员标准变更
- 超过 S$50,000 的诉讼
- 解散建议
成员提出的修订（第 38 条）
Section titled “成员提出的修订（第 38 条）”持有投票权 10% 的贡献成员（若总数少于 10 名则任意 2 名）可通过书面请求提出章程修订。董事会须将其列入大会议程。对合规提出的修订请求，董事会不得拒绝。
机构通过赞助为基金会提供财务支持。赞助方不具表决权，亦不具治理权力。赞助与治理完全分离。
| 等级 | 权益 |
|---|---|
| 白金级 | 网站标志、企业咨询委员会（CAC）席位（建立后）、规范草案的优先阅览 |
| 黄金级 | 网站标志、企业咨询委员会席位（建立后）、社群活动致谢 |
| 白银级 | 网站标志 |
| 青铜级 | 网站名录 |
年费由董事会确定。
企业咨询委员会（第 18 条）
Section titled “企业咨询委员会（第 18 条）”当存在 3 家或以上白金级或黄金级赞助方时设立。CAC 可就行业需求、市场采纳度与生态系统发展向董事会提供建议。建议不具约束力。CAC 无权指示、否决或影响治理决策。
机构合作方（第 V-A 部分）
Section titled “机构合作方（第 V-A 部分）”由董事会邀请的贸易协会、行业组织、学术机构或标准组织。不属于成员，亦非企业赞助方。任一时点最多 4 家。
每个机构合作方可提名一人被任命为机构董事（董事会上最多 2 名，自第二阶段起可用）。机构合作方在大会上不具表决权，在技术流程中不享有优待。
机构合作协议定义双方承诺（引荐、活动、运营支持），并在网站上公开，商业敏感条款可作遮蔽处理。
披露（第 39 条）
Section titled “披露（第 39 条）”每位董事与高级职员每年须作利益冲突披露。变更须在 7 天内披露。与议程相关的冲突须在每次会议开始时申明。
登记簿（第 40 条）
Section titled “登记簿（第 40 条）”由基金会保管。任何贡献成员可申请查阅（仅对个人联系方式与国民身份证号作遮蔽）。摘要将在年度报告中公布。
回避（第 41 条）
Section titled “回避（第 41 条）”下列事项强制回避：涉及董事持有重大利益的实体的合同、涉及竞争产品的技术评估、使利益关系人受益的预算分配、涉及创始人其他实体的事项，以及独立董事认为合理地存在冲突感知的任何事项。
在第一阶段（唯一董事）期间，触发回避的事项须向全体贡献成员披露，并设 14 天异议期。若任一贡献成员提出异议，该事项应予暂缓。
关联方交易（第 42 条）
Section titled “关联方交易（第 42 条）”所有关联方交易须在公平交易条件下、以公平市场价值进行；须由独立董事组成的委员会审批（在第一、第二阶段期间可改为向成员披露并设异议期）；须留存书面记录、在年度报告中披露；对超过 S$50,000 的交易须附独立估值。与同一对方的交易按 12 个月周期累计计算。
年度大会（第 19 条）
Section titled “年度大会（第 19 条）”首次年度大会须在成立后 18 个月内召开。此后每年召开一次（距上一次不超过 15 个月，距财政年度结束不超过 6 个月）。议程包括：董事报告与审计财报、董事选举、审计师任命。
临时大会（第 20 条）
Section titled “临时大会（第 20 条）”董事会可随时召集；或由持有投票权 10% 的贡献成员（少于 10 人时为任意 2 名）请求召集。如董事会在 21 天内未召集，请求方可自行召集。
法定人数（第 23 条）
Section titled “法定人数（第 23 条）”有投票权贡献成员 20% 或 2 人（两者中较大者），亲自出席、以电子方式出席或委托出席。因缺少法定人数延期的会议：原法定人数或 3 人中较少者（最少 2 人）。在法定人数下调的延期会议上，不得通过特别决议或超级多数决议。
委托书（第 25 条）
Section titled “委托书（第 25 条）”贡献成员可委托另一贡献成员作为受委托人。任一成员持有的委托书不得超过 3 份。委托书须在会议开始前 48 小时送达。
常设委员会依治理阶段设立：
| 委员会 | 职能 | 构成 | 阶段 |
|---|---|---|---|
| 技术指导委员会（TSC） | 标准路线图、发布管理、认证标准 | 3-5 名（第二阶段），最多 11 名（第三阶段） | 第二阶段 |
| 财务与审计 | 预算监控、审计监督、财务政策 | 仅由独立董事组成（至少 2 名） | 第三阶段 |
| 治理与提名 | 董事会提名、治理复核、冲突解决 | 仅由独立董事组成（至少 2 名） | 第三阶段 |
| 社群与项目 | 成员项目、活动、社群健康 | 董事会与贡献成员代表 | 第三阶段 |
TSC 雇主分散。 同一雇主的个人在 TSC 选举席位中不得超过 2 席。任一企业赞助方的雇员或承包人在 TSC 中合计不得超过 2 名。
治理结构随社群规模而变化。阶段切换自动触发，无需董事会表决。一旦触发，某一阶段不会倒退，即使成员数量回落至阈值以下亦然。自基金会成立起，全部 11 项固化条款即已生效，不受阶段影响。
| 阶段 | 触发条件 | 董事会 | 委员会 |
|---|---|---|---|
| 第一阶段：种子期 | 成立 | 1-3 名董事（创始人及联合创始人） | 无须 |
| 第二阶段：成长期 | 10 名贡献成员 | 3-7 名董事（至少 1 名独立董事，最多 1 名社群选举董事，最多 2 名机构董事） | TSC（3-5 名） |
| 第三阶段：成熟期 | 30 名贡献成员且成立满 3 年以上 | 7-11 名董事（不少于 6 名独立董事，最多 3 名社群选举董事，最多 2 名机构董事） | 全部常设委员会；TSC 最多 11 名 |
第二阶段（90 天内）：至少任命 1 名独立董事、设立 TSC、举行首次社群选举董事选举、采纳正式利益冲突政策。
第三阶段（180 天内）：董事会扩大至至少 7 名，其中独立董事 6 名；设立全部常设委员会；举行社群选举董事选举（最多 3 席）；扩大 TSC；实施分批选举。在董事会达到最低人数后的 90 天内，须选出独立董事出任主席。
公司秘书（第 43 条）
Section titled “公司秘书（第 43 条）”在成立时或成立后 6 个月内任命。须为常住新加坡的自然人。
执行董事（第 44 条）
Section titled “执行董事（第 44 条）”第一阶段可选。负责日常运营管理。过去 3 年内不得与主要赞助方有雇佣关系或重大利益。离职后限制：主要赞助方 2 年。单笔支出权限为预算范围内不超过 S$50,000。任期 4 年，可续任，累计最多 12 年。
员工中立（第 45 条）
Section titled “员工中立（第 45 条）”全体员工不得持有主要赞助方的股权，不得在任职期间接受赞助方的报酬，须披露与赞助方高管的家庭关系，并每年签署中立声明。
举报人保护（第 46 条）
Section titled “举报人保护（第 46 条）”基于善意的违规举报受保护，不得遭受报复。报复情形的后果包括：以普通决议免除董事职务、员工解聘、赞助协议终止。举报须在 30 天内启动调查。
董事薪酬（第 49 条）
Section titled “董事薪酬（第 49 条）”董事不得领取报酬，但可领取以可比新加坡非营利基金会为基准的合理荣誉津贴。费用实报实销。全部报酬须在年度报告中逐一披露。
财政年度（第 58 条）
Section titled “财政年度（第 58 条）”于 12 月 31 日结束。变更须经普通决议，并且 5 年内不得超过一次。
账目与审计（第 59 条）
Section titled “账目与审计（第 59 条）”依《公司法》保存完备账簿。每年须审计（CLG 属公众公司，因此不适用小型公司豁免）。审计后的财报须在年度大会上提交并公布于网站。
透明度（第 60 条）
Section titled “透明度（第 60 条）”以下内容将公布于基金会网站：
- 年度经审计的财务报表
- 董事会会议纪要（对合规保密事项作遮蔽）
- 全部关联方交易披露
- 各位董事与执行董事的个人薪酬
- 利益冲突登记簿（仅对个人联系方式与国民身份证号作遮蔽）
- RFC 结果与决策理由
- 企业赞助方身份及等级
- 企业咨询委员会会议摘要（建立后）
争议解决（第 67 条）
Section titled “争议解决（第 67 条）”三层流程：
- 协商：自书面通知起 30 天的善意协商
- 调解：Singapore Mediation Centre（新加坡调解中心），最长 60 天
- 仲裁：Singapore International Arbitration Centre（SIAC，新加坡国际仲裁中心），独任仲裁员，仲裁地新加坡，英文进行
可随时向新加坡法院寻求紧急临时救济。依《公司法》的法定权利（包括第 216 条关于少数股东压迫的救济）均予以保留。
通知（第 71 条）。 可通过邮政、电子邮件或电子方式送达。
适用法律（第 72 条）。 新加坡法律。
可分割性（第 73 条）。 如非固化条款被认定无效，其余条款继续有效。如固化条款被认定无效，董事会须在 90 天内提出达到相同保护目的的替代条款，并适用强化修订程序。每一项固化条款均可独立执行；其中一项无效不影响其他。
数据保护（第 68 条）。 遵守新加坡《个人资料保护法》(PDPA)。成立后 6 个月内指定数据保护专员。隐私政策公布于网站。
赔偿（第 69 条）。 对董事与职员在其获胜或被宣告无罪的诉讼中所产生的责任给予赔偿。
保险（第 70 条）。 由董事会确定水平购买并维持董事与职员（D&O）责任保险，前提是基金会有足够资源。若年度收入低于 S$100,000，董事会可在备案理由后暂缓。