章程（完整法律文本）

Terrene Foundation Limited（泰睿基金会，UEN 202611556G）章程共 77 条，依新加坡会计与企业管制局（ACRA）备案。固化条款以琥珀色菱形标记标示。权威版本为向 ACRA 备案的文件，可经由 BizFile+ 门户查阅。

第 I 部分 —— 序言

第 1 条　名称

本公司之名称为 Terrene Foundation（以下称”基金会”）。

第 2 条　注册办事处

基金会的注册办事处应设于新加坡。

第 3 条　定义与解释

在本章程中，除文意另有所指外：

“法令”指新加坡《公司法》(Companies Act 1967)，并经其不时修订。
“关联方”指就一实体而言，任何直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体共同受控的其他实体；本款所称”控制”指实益持有 25% 或以上的有表决权证券或同等所有权权益，或拥有指挥或促成指挥该实体管理与政策之权力。
“董事会”指基金会的董事会。
“CAC”指依第 18 条设立的企业咨询委员会。
“主席”指董事会的主席。
“贡献成员”指依第 10(b) 条获接纳并享有表决权的成员。
“社群选举董事”指依第 26(a) 条由贡献成员在股东大会上选举产生的董事。
“章程”指本章程及其不时所作的修订。
“企业赞助方”指依第 V 部分提供财务支持的组织。
“董事”指基金会现任的董事。
“荣誉成员”指依第 14(d) 条已转为非表决身份的前贡献成员。荣誉成员保留社群成员的所有权利，并可依第 14(d) 条所载之程序恢复贡献成员身份。
“固化条款”指第 54 条所识别、须依第 63 条之强化修订程序方可修订之条款。
“执行总监”指依第 44 条委任的基金会首席执行官。
“必要事务”指：(i) 批准基金会持续运营所必需的经常性支出（包括租金、薪资、保险及水电公用事业）以及个别不超过 S$25,000 的非经常性交易；(ii) 履行法定义务；(iii) 具有迫近法律或监管期限的事项；及 (iv) 委任法令所要求的高级职员。
“基金会”指 Terrene Foundation。
“股东大会”指成员的股东大会。
“政府观察员”指依第 34 条获邀列席董事会会议的新加坡政府机构非表决代表。
“治理阶段”指依第 XXI 部分所确定的适用治理阶段。
“机构董事”指由机构合作方提名并依第 18B 条委任的董事。
“机构合作方”指依第 V-A 部分获接纳的行业协会、产业组织、学术机构或标准组织。
“独立董事”指符合第 33 条所载独立性标准的董事。
“重大权益”指：(i) 在私人实体中持有 1% 或以上的股权或实益所有权；(ii) 在公开上市实体中持有 5% 或以上的股权或实益所有权；(iii) 价值超过 S$10,000 的任何经济利益（包括期权、认股权证或可转换工具）；(iv) 任何雇佣、董事或顾问关系；或 (v) 董事会（或一旦设立后，由治理与提名委员会）认定在相关情形下属于重大的任何其他权益。
“成员”指依第 IV 部分获接纳为基金会的成员。
“普通决议”指由出席并参与表决的有表决权贡献成员以简单多数在股东大会上通过的决议。
“重大变更”指任何变更基金会标准范围、规范或软件提供条款、成员资格或认证资格标准、或基金会战略方向之变更。一项拟议行动是否构成重大变更，应由董事会（或一旦设立后，由治理与提名委员会）决定。任何贡献成员均可将该问题提交董事会（或一旦设立后，提交治理与提名委员会），后者应于 14 日内作出回复。
“特别决议”指由出席并参与表决的有表决权贡献成员以不少于四分之三的多数在股东大会上通过的决议；该决议须事先发出不少于 21 日的通知。
“超级多数决议”指由所有有表决权贡献成员（按人数计）以不少于 80% 的多数通过的决议；该决议须事先以不少于 12 个月的通知向所有成员发出，并于基金会网站上公布；且仅在股东大会日期之前已连续担任贡献成员至少 12 个月者（“资格期”）方可参与表决。
“TSC”指技术指导委员会。

单数词语包含其复数，反之亦然。任何性别的词语包含所有性别。对法定条款的提及包括其修订。

第 II 部分 —— 宗旨

第 4 条　基金会之宗旨

基金会的成立旨在推动可信赖 AI 系统的开放技术标准与开源软件。基金会并非专为慈善目的而设立，亦不拟依新加坡《慈善法》(Cap. 37) 注册为慈善机构。

具体宗旨为：

(a) 制定、发布并维护可信赖 AI 系统的开放规范，包括但不限于企业代理信任协议、人机协作方法论及 AI 治理框架，并以开放许可证免费提供该等规范；

(b) 管理实施该等规范的开源软件构建模块，确保其品质、安全性及对各类规模组织的可获取性；

(c) 设立并管理符合基金会发布之标准的从业人员与实施方案的认证项目；

(d) 建立并培育一个由从业人员组成的社群，包括使用开放标准构建可信赖 AI 系统的软件开发者、合规专业人员及企业架构师；

(e) 与监管机构、标准组织、行业协会及政府机关协作，以推动 AI 治理开放标准的采纳；

(f) 开展并委托研究、教育及培训活动以促进上述宗旨；

(g) 进行任何附带于或有助于实现上述宗旨之其他事项。

第 5 条　权力

为促进第 4 条所载宗旨，基金会有权：

(a) 接受赞助、资助、成员费及自愿性捐助；

(b) 与任何个人、组织或政府机关订立协议、许可与合作关系；

(c) 依第 XI 部分之知识产权政策，取得、持有、管理、许可及处置知识产权，包括专利、版权、商标及商业秘密；

(d) 设立、资助并管理董事会不时决定之附属实体或项目；

(e) 雇用或聘请员工、顾问及承包商；

(f) 就认证、培训、活动及其他促进基金会宗旨之服务收取费用；

(g) 以与基金会非营利目的相一致之审慎方式投资盈余资金；

(h) 进行任何为达成基金会任何宗旨所必需、附带或有助益之事项。

第 6 条　收入与财产之运用

Entrenched: 非营利约束 (Clause 6)

(a) 基金会的收入与财产应仅用于促进本章程所载基金会之宗旨。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

(b) 基金会的任何收入或财产，均不得直接或间接以股息、红利或其他利润分配方式，支付或转让予基金会的成员或企业赞助方。

(c) 第 (b) 款之规定不应阻止基金会善意支付：

(i) 因实际提供服务而向基金会任何高级职员、雇员或代理人支付合理报酬；
(ii) 依第 49 条向董事支付合理酬金或津贴；
(iii) 报销代基金会发生之合理实付支出；
(iv) 就成员或董事借予基金会之款项支付不超过现行市场利率之利息；
(v) 在符合第 VIII 部分利益冲突条款之前提下，按公平交易原则及公允市价支付的货物或服务款项。

第 7 条　不得转换为股份公司

Entrenched: 禁止转换为股份公司 (Clause 7)

基金会不得转换为股份有限公司、不得发行任何股份、亦不得设立任何类别之股权权益。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 III 部分 —— 成员担保

第 8 条　成员之责任

基金会为担保有限公司，不设股本。

第 9 条　成员之担保

基金会的每位成员承诺：若基金会在该成员仍为成员期间被清盘，或在该成员退出成员资格后一年内被清盘，将向基金会的资产出资不超过**新加坡元一元（S$1.00）**之金额，用于：

(a) 支付该成员退出成员资格前基金会所欠之债务及负债；

(b) 支付清盘之费用、收费及开支；及

(c) 调整出资人之间的权利。

第 IV 部分 —— 成员资格

第 10 条　成员类别

基金会设有两类成员资格。仅自然人可成为成员。组织通过企业赞助（第 V 部分）参与，而非通过成员身份参与。

(a) 社群成员（非表决）：

向任何登记表明对基金会工作有兴趣的个人开放。
费用：无。
社群成员可参与公开 RFC 流程、出席社群活动、贡献基金会项目，并以观察员身份出席股东大会（不享有表决权）。

(b) 贡献成员（有表决权，每人 1 票）：

向已对一个或多个基金会管理之项目或规范作出持续且有功绩之贡献的个人开放。
费用：无。
接纳须由现有贡献成员提名，由至少另一名贡献成员附议，并经现有贡献成员多数票通过。在治理第一阶段（见第 76 条）期间，创始人可在符合已发布之贡献标准的前提下，直接接纳首批贡献成员。
每位贡献成员在股东大会上恰有一 (1) 票。不设加权或差额投票。

第 11 条　基于功绩接纳贡献成员

(a) 符合贡献成员提名资格的贡献包括但不限于：代码贡献、规范起草、文档撰写、测试、社群指导、翻译及在工作组中持续参与。

(b) 董事会（或自治理第三阶段起，由治理与提名委员会，并参酌 TSC 之建议）应公布并维护评估贡献的客观标准，并应每年审查该标准。初始标准应于成立时作为本章程的附表或在基金会网站上发布。

(c) 董事会仅可在以下情形拒绝成员资格：

(i) 申请人不符合已发布之贡献标准；
(ii) 申请人之成员身份将造成不可控之利益冲突；或
(iii) 申请人此前已依第 14 条被开除。

拒绝应附有书面理由，并可向董事会（或一旦设立后，向治理与提名委员会）提出申诉。

第 12 条　成员增长保障

(a) 在任何 12 个月内，贡献成员的总人数较该期初之人数的增长，不得超过下列两者中较大者：100% 或 20 名新增贡献成员。

(b) 任何超出第 (a) 款限度的增长，须经独立董事多数批准（或在治理第一阶段期间，经董事会批准）。

(c) 本保障条款旨在防止以成员涌入作为捕获策略，不得用于压制合法的有机增长。

第 13 条　成员名册

基金会应依法令维护一份成员名册。

第 14 条　成员资格之终止

成员之资格于下列情形终止：

(a) 向基金会发出书面辞职通知，该辞职自基金会收到之日起满 30 日生效；

(b) 经股东大会以特别决议予以开除，但前提是已向该成员发出不少于 14 日的拟议开除通知，并已给予其陈述意见的机会；

(c) 死亡；

(d) 贡献成员连续 36 个月未对任何基金会管理之项目或规范作出贡献，则该成员应转为荣誉成员身份（如第 3 条所定义）。荣誉成员保留社群成员的所有权利（包括以观察员身份出席股东大会及参与 RFC 流程），并保留于成员名册之上。荣誉成员可在恢复贡献后，依第 10(b) 条之提名程序，恢复贡献成员身份。第 9 条之成员担保继续适用于荣誉成员。

第 15 条　雇主多样性保障

(a) 任一单一雇主（包括其关联方）的雇员或承包商，不得在任何股东大会上构成有表决权贡献成员总数超过 33%。

(b) 若于召集股东大会时已超过该阈值，则超出之成员（按最近接纳日期确定）于该次股东大会上应视为无表决权。

(c) 为本条之目的，“雇主”包括与该成员存在雇佣、咨询或承包商关系之任何实体。

(d) 当贡献成员总数少于 10 人时，本条不适用。

(e) 为本条之目的，一致行动人应视为同一雇主之雇员。是否构成一致行动，应由董事会（或自治理第三阶段起，由治理与提名委员会）参酌包括但不限于以下因素决定：共同指挥、协调一致的提名模式、共同的财务利益、来自单一来源的同期申请，以及任何其他显示协调行动以影响基金会治理之情形。任何贡献成员均可将该问题提交董事会，董事会应于 14 日内回复。该决定可经普通决议向股东大会提出申诉。

第 V 部分 —— 企业赞助方

第 16 条　企业赞助类别

组织可通过企业赞助为基金会提供财务支持。企业赞助方不享有表决权，亦不享有治理权力。 赞助与治理完全分离。

等级	年度费用	权益
铂金	由董事会决定	网站标识；CAC 席位（一旦设立）；规范草案的早期访问权
金	由董事会决定	网站标识；CAC 席位（一旦设立）；社群活动致谢
银	由董事会决定	网站标识
铜	由董事会决定	网站列名

第 17 条　资金与治理之分离

(a) 企业赞助方在股东大会上不享有表决权。

(b) 企业赞助方无权提名、选举或委任董事。

(c) 企业赞助不应使任何组织在基金会的技术流程、认证项目或标准制定中获得优待。

Entrenched: 资金与治理之分离 (Clause 17(d))

(d) 基金会不得订立任何以财务支持换取治理影响、技术方向或优待的赞助协议。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 18 条　企业咨询委员会

(a) 一旦基金会拥有 3 名或以上的铂金或金牌企业赞助方，董事会应设立企业咨询委员会（“CAC”），由其代表组成。

(b) CAC 可就行业需求、市场采纳及生态发展向董事会提供咨询。CAC 之建议不具有约束力。

(c) CAC 无权指挥、否决或影响董事会决定、股东大会决议、TSC 决定或任何其他治理事项。

(d) CAC 之会议应有会议记录，摘要应于基金会网站上公布。

第 V-A 部分 —— 机构合作方

第 18A 条　机构合作方身份

(a) 董事会可邀请行业协会、产业组织、学术机构或标准组织成为基金会的机构合作方。机构合作方既非成员，亦非企业赞助方。

(b) 机构合作的目的，是在保留基金会独立社群治理的同时，为基金会提供公信力、生态联通性及运营支持。

(c) 机构合作方在任何时间最多不得超过 4 个。

第 18B 条　机构合作方董事会代表

(a) 每位机构合作方可提名一名自然人，候任为机构董事。同时在董事会任职的机构董事最多 2 名。机构董事自治理第二阶段起方可任用。机构合作方数目超过 2 时，董事会（或自治理第三阶段起，由治理与提名委员会）应决定将哪些提名提交以供委任，优先考虑持续合作时间最长之机构合作方所提名之人选。其提名于某一周期未获选定的机构合作方，于下次出缺时享有优先权。

(b) 机构董事被提名人须：

(i) 为不被法令禁止担任董事的自然人；
(ii) 在开放标准、技术治理、产业发展、学术界或相关领域具有相关专业知识；及
(iii) 不得同时担任任何贡献基金会收入超过 10% 的企业赞助方之董事或高级职员。

(c) 机构董事应由董事会以普通决议委任（或自治理第三阶段起，由独立董事多数委任）。董事会可拒绝不符合第 (b) 款标准之提名，并应提供书面理由。

(d) 机构董事享有与所有其他董事相同的表决权、信义义务及对基金会的善意、勤勉与忠实义务。机构董事所负之忠实义务，对象为基金会，而非提名之机构合作方。

(e) 若机构董事接获提名机构合作方所发出与该董事对基金会之信义义务相冲突的指示或指令，应将该指示披露予主席（或若主席存在利益冲突，则披露予最资深之独立董事），并应以基金会的利益为先而行事。

(f) 机构董事于下列情形空缺职位：

(i) 第 30(b) 条所列任何职位空缺事由发生；
(ii) 提名之机构合作方依第 18C 条丧失其身份；或
(iii) 提名机构合作方发出书面通知撤回提名，于基金会收到通知 30 日后（或董事会与机构董事另行约定的较早日期）生效。

(g) 机构董事受第 28 条所载相同任期限制约束。机构董事任期届满时，提名机构合作方可重新提名同一人或提名不同人选，但仍受任期限制条款之约束。机构董事已连续任职 2 个任期者，提名机构合作方应于下一任期提名不同人选。

(h) 机构合作方亦可提名个人参选社群选举董事席位，但该等个人须经与任何其他候选人相同之程序提名与选举，并须符合所有适用之资格标准。

(i) 机构合作方在股东大会上不享有表决权。

(j) 机构合作方身份不应使任何组织在基金会的技术流程、认证项目或标准制定中获得优待。

(k) 基金会可与每位机构合作方订立机构合作协议，界定双方承诺，例如：政府与产业引荐、共办活动、运营支持（办公空间、秘书处服务）、联合营销及任何财务捐助。该等协议应于基金会网站公布（敏感商业条款可作隐去处理）。

第 18C 条　机构合作方之接纳与终止

(a) 机构合作方应由董事会以普通决议接纳（或自治理第三阶段起，由独立董事多数接纳）。

(b) 机构合作方于下列情形丧失其身份：

(i) 发出 90 日的书面退出通知；
(ii) 因严重违反机构合作协议被董事会终止，但须事先 30 日通知并给予补救机会；
(iii) 机构合作方解散。

(c) 机构合作方身份之终止不影响任何董事会议事程序或基金会决定之效力。

第 VI 部分 —— 股东大会

第 19 条　年度股东大会

(a) 基金会应依法令第 175A 条，于成立后 18 个月内召开首次年度股东大会（“AGM”）。

(b) 此后，基金会应于每个公历年度召开 AGM，且不得迟于上次 AGM 后 15 个月，并不得迟于财政年度结束后 6 个月。

(c) AGM 之议程应包括：

(i) 接收董事报告与经审计之财务报表；
(ii) 选举董事（视当前治理阶段而适用）；
(iii) 委任或重新委任审计师；
(iv) 通知中所列之任何其他事务。

第 20 条　临时股东大会

(a) 董事会可随时召集临时股东大会（“EGM”）。

(b) 在收到持有不少于总票数 10% 的贡献成员（或若贡献成员少于 10 人，则任何 2 名贡献成员）之书面要求时，董事会应召集 EGM。

(c) 若董事会未在收到要求后 21 日内召集会议，则要求人可自行召集，但须于要求发出后 3 个月内举行该会议。

第 21 条　股东大会之通知

(a) 应向所有有权出席之成员发出不少于 14 日的通知（若拟提出特别决议，则不少于 21 日）。

(b) 通知可以电子方式发送至成员名册中登记之电邮地址。

(c) 因疏忽未向任何成员发出通知不影响该会议程序之效力。

第 22 条　电子股东大会

股东大会可以电子方式（包括视频会议）举行，前提是所有有权出席之成员可通过所提供的电子方式有效参与并表决。

第 23 条　法定人数

(a) 股东大会的法定人数应为以下两者中较大者：(i) 有表决权贡献成员的 20%，或 (ii) 2 名贡献成员，亲自、以电子方式或经代理人出席。

(b) 若于会议指定时间起 30 分钟内未达到法定人数，会议应延期至不少于 14 日且不超过 28 日之后的某日，时间与地点（包括电子方式）由主席决定，并向所有成员发出通知。

(c) 在延期会议上，法定人数应为原法定人数与 3 名贡献成员之较小者，但在任何情况下不得少于 2 名贡献成员。

(d) 在依第 (c) 款减少法定人数运行之延期会议上，不得通过任何特别决议或超级多数决议。

第 24 条　表决

Entrenched: 一人一票 (Clause 24(a))

(a) 在股东大会上，亲自、以电子方式或经代理人出席之每位贡献成员享有一 (1) 票。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

(b) 除法令或本章程要求特别决议或超级多数决议者外，决定均以普通决议作出。

(c) 表决可由会议主席决定以举手、记名投票或电子方式进行。

(d) 表决相等时，议案视为未获通过。会议主席在股东大会上不享有决定票。

第 25 条　代理人

(a) 贡献成员可委派另一名贡献成员为代理人，出席股东大会、发言并表决。依法令第 181(1C) 条，仅基金会成员可被委派为代理人。

(b) 任何贡献成员持有的代理人委任不得超过其他 3 名贡献成员。

(c) 委任代理人之文书应以书面形式由委任成员签署，并于会议前不少于 48 小时存放于基金会的注册办事处（或以董事会批准之形式以电子方式提交）。

第 VII 部分 —— 董事会

第 26 条　人数与组成

Entrenched: 独立董事多数 (Clause 26(d))

(a) 董事会应由不少于 1 名且不超过 11 名有表决权董事（包括依第 18B 条由机构合作方提名的最多 2 名机构董事），加上最多 1 名非表决之政府观察员组成。董事的人数与组成应受适用之治理阶段管辖（见第 76 条）。自治理第三阶段起，董事会应由三大组别组成：

类别	席位	选任方式
独立董事	不少于 6 名（须构成董事会多数）	由治理与提名委员会委任，并依第 27B 条之追认程序
社群选举董事	最多 3 名	由贡献成员依第 27A 条在股东大会上选举
机构董事	最多 2 名	由机构合作方提名，由董事会委任

此外，董事会可包含一名政府观察员（1 名非表决席位，由董事会邀请）。

(b) 至少有一名董事应依法令在新加坡有日常居所。

(c) 任何董事不得同时占据一个以上的类别席位（自治理第二阶段起适用）。

(d) 自治理第三阶段起，董事会应在任何时候保持不少于 6 名独立董事，且独立董事应在任何时候构成董事会的多数。若独立董事人数因任何原因降至 6 名以下或不再构成多数，董事会应于 90 日内填补空缺；在空缺填补之前，董事会仅可处理必要事务，但前提是其至少有 3 名独立董事。若独立董事人数降至 3 名以下，董事会应于 30 日内召集临时股东大会以处理治理危机。本要求一旦触发，即为固化条款（见第 XII 部分）。

第 27 条　董事之委任与选举

(a) 首任董事应为成立文件中所列之人。

(b) 此后之委任与选举应依适用之治理阶段所规定之程序进行（见第 76 条）。

第 27A 条　社群选举董事之选举

(a) 自治理第二阶段起，社群选举董事应由贡献成员在股东大会上选举。董事会应于首次选举之前通过并发布选举政策，至少包含：

(i) 不少于 30 日的提名期；
(ii) 候选人资格标准（可包含须为贡献成员或须证明具备相关专业之要求）；
(iii) 投票形式（无记名投票、举手或电子投票）；
(iv) 平票决断程序；及
(v) 有竞争与无竞争选举之程序。

(b) 若董事会于首次选举日期前尚未通过选举政策，则适用以下默认规则：任何贡献成员可于股东大会前不少于 14 日，以书面通知向董事会提名候选人（含自荐）；每位贡献成员可就空缺席位之数目投票；得票最多者当选；平票由会议主席以抽签方式决定。

(c) 选举政策可由董事会不时修订；若该修订构成重大变更，应受第 61 条 RFC 流程之约束。

第 27B 条　独立董事之追认

(a) 自治理第三阶段起，治理与提名委员会推荐之独立董事人选，其经委任后应于下次股东大会以普通决议追认。

(b) 若未获追认，该董事应于 30 日内空缺职位，治理与提名委员会应于 60 日内提出替代候选人。

(c) 在追认之前，所委任之董事可作为董事会之正式成员行事。

第 28 条　任期

(a) 每位董事的任期为 3 年；惟在治理第一阶段，创始人任职至治理第二阶段触发为止。

(b) 自治理第二阶段起，任何董事的连任不得超过 2 个连续任期；惟在间隔至少一个完整任期（3 年）后，前任董事可重新委任。

(c) 自治理第三阶段起，已选席位的三分之一（向上取整）应每年以交错方式接受选举。初始交错应于本条款下首次选举时以抽签方式决定，由董事抽得 1 年、2 年或 3 年的任期。此后，所有已选任期均为 3 年。

第 29 条　创始人条款

Entrenched: 创始人主席职务限制 (Clause 29(b))

(a) 基金会的创始人（即洪博士 Dr. Jack Hong）应自成立起担任董事及主席，至治理第二阶段触发为止。此为单一创始人 CLG 之实务必要，并不构成任何永久治理权利。

(b) 创始人不得在治理第三阶段触发后担任董事会主席。本限制为永久且不可撤销。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

(c) 创始人在治理第二阶段触发后，于任何时候均不得担任董事会任何委员会之主席。

(d) 自治理第三阶段起，创始人仅可经由正常社群选举董事选举程序当选，方可于董事会持有席位，并受与任何其他董事相同之任期限制约束。

(e) 在任何时候（包括治理第一阶段），创始人均应就任何可能合理被视为有利于其持有重大权益之实体之事项回避表决。在治理第一阶段，创始人为唯一董事时，该等事项应延至额外董事获委任后处理，或于创始人采取行动前以书面方式向所有贡献成员（如有）披露。包括但不限于：

(i) 与创始人持有重大权益之任何实体之合同或交易；
(ii) 对与创始人持有重大权益之任何实体之产品构成竞争或互补之技术的评估、采纳或背书；
(iii) 可能不成比例地有利于该等实体之预算分配。

(f) 治理第三阶段触发后，董事会应于董事会达到第 26(d) 条所要求之最低组成后 90 日内，选举一名身为独立董事之主席。

(g) 若在治理第一阶段，唯一董事因任何原因连续 60 日无法行事，任何 2 名贡献成员（或若贡献成员少于 2 人，则由公司秘书）可召集临时股东大会以委任一名或多名额外董事。若基金会除丧失行为能力之董事外无其他贡献成员，且公司秘书无法行事，则任何基金会成员可依法令第 227 条向法院申请命令。

(h) 在治理第一阶段，若无除创始人以外之贡献成员，则创始人应：

(i) 未经公司秘书或独立顾问事先书面批准，不得订立任何超过 S$10,000 的关联方交易（如第 42 条所定义）；
(ii) 未经董事会委任之独立顾问事先批准，不得批准任何单笔超过 S$50,000 的支出；
(iii) 在基金会网站或公开代码库上发布季度财务摘要；及
(iv) 尽最大努力于成立后 24 个月内接纳至少 3 名额外贡献成员。

第 30 条　董事之罢免

(a) 董事可经股东大会以特别决议予以罢免，但前提是已向该董事发出不少于 14 日之通知，并给予其陈述意见的机会。

(b) 董事于下列情形空缺职位：

(i) 心智不健全或因精神障碍受法院命令；
(ii) 破产或与债权人作出安排；
(iii) 未经董事会请假，连续缺席 3 次董事会议；
(iv) 发出书面辞职通知；
(v) 因涉及欺诈或不诚实之罪被定罪；
(vi) 不再符合相关董事类别之资格要求（自治理第二阶段起适用）。

第 31 条　董事冷却期

(a) 自治理第二阶段起，过去 12 个月内任职之任何董事，于卸任董事后之 12 个月内，不得接受任何在该董事任内贡献基金会年度收入超过 10% 的企业赞助方之雇佣、董事职务、咨询或任何有偿职务。

(b) 该义务应作为委任之条件，应载于董事委任书中，并可由基金会通过禁制令救济、损害赔偿，或两者并行，予以执行。该限制为全球性，鉴于基金会之全球运营，双方同意此为合理。

第 32 条　董事会议

(a) 董事会应于每个公历年度内至少召开 4 次会议（或在治理第一阶段唯一董事情形下，至少召开 2 次）。

(b) 主席或任何 3 名董事（若董事会少于 5 名成员，则任何 2 名）可发出不少于 7 日通知召开董事会议，但紧急会议可凭 24 小时通知召开。

(c) 董事会议可以亲身、电话会议、视频会议或其他电子方式举行。

第 33 条　独立性标准

为本章程之目的，董事在符合下列条件时为”独立”董事：

(a) 与贡献基金会年度收入超过 5% 之任何企业赞助方均无财务关系（包括雇佣、咨询或董事职务），且过去 3 年内亦无该等关系；

(b) 与创始人或任何该等企业赞助方之董事或高级职员均无家庭关系（在二亲等以内）；

(c) 过去 3 年内，未自任何该等企业赞助方收受合计超过 S$1,000 之礼品或利益；

(d) 在任何该等企业赞助方中均不持有重大权益；

(e) 在过去 2 年内，并非且未曾为基金会的雇员或代理人；及

(f) 不存在任何其他可能合理被认为干扰其行使独立判断之关系，由董事会（或一旦设立后，由治理与提名委员会）决定。

为免疑义，依第 18B 条委任之机构董事，不得在本章程之任何目的下被视为独立董事。

第 34 条　政府观察员

(a) 自治理第二阶段起，董事会可邀请新加坡资讯通信媒体发展局（IMDA）、新加坡金融管理局（MAS）或董事会决定之其他新加坡政府机构之代表担任非表决之政府观察员。

(b) 政府观察员有权出席董事会议并发言，但不享有表决权。

(c) 若任何政府机构在受邀后 6 个月内未提名观察员，该席位应保持空缺至填补为止。该席位之空缺不影响董事会议事程序之效力。

第 35 条　董事会之法定人数

(a) 董事会议之法定人数应为董事的多数，但一旦董事会有 3 名或以上之独立董事，则法定人数须包括至少 2 名独立董事。

(b) 就涉及利益冲突或关联方交易之事项而召开之会议，法定人数须包括所有可出席之独立董事（若董事会有独立董事，则至少 2 名独立董事；否则为全体董事，并向所有贡献成员披露）。

(c) 若在 30 日内两次未达法定人数，主席（或若主席缺席或存在冲突，则按任职年资最资深之独立董事）应于 60 日内召集临时股东大会，以处理治理失效问题，包括罢免与替换缺席之董事。

(d) 在第 (c) 款所述 EGM 召开之前，必要事务可由任何 2 名董事处理（或在治理第一阶段，由唯一董事处理）。

第 36 条　董事会议之表决

(a) 董事会议之决定应以简单多数作出，除本章程另有规定者外。

(b) 每位董事享有一票。表决相等时，主席享有决定票。

(c) 由全体董事签署的书面决议，效力等同于在董事会议上通过的决议；惟自治理第二阶段起：

(i) 书面决议不得用于第 35(b) 条所要求之强化法定人数事项；
(ii) 书面决议不得用于第 37 条所列董事会保留事项；
(iii) 书面决议不得用于任何依第 41 条须由董事回避之事项；
(iv) 每份书面决议，每位签署董事均须各自附具利益冲突声明。

第 37 条　董事会保留事项

下列事项须经正式召集之董事会议批准，且不得委派（自治理第二阶段起，亦不得以书面决议作出）：

(a) 修订本章程之建议（须经成员批准）；

(b) 批准年度预算；

(c) 委任或罢免执行总监（一旦委任）；

(d) 批准超过 S$100,000 之支出或承诺；

(e) 批准关联方交易；

(f) 修改成员资格标准；

(g) 提起或和解超过 S$50,000 之诉讼；

(h) 解散基金会之建议（须经成员批准）。

第 38 条　成员提议之修订

(a) 持有不少于总票数 10% 的贡献成员（或若贡献成员少于 10 人，则任何 2 名贡献成员）可经书面要求向董事会提议修订本章程。

(b) 董事会应将拟议修订列入下次股东大会议程，但须符合第 62(c) 条 30 日意见征集期之规定。

(c) 董事会不得拒绝将经有效要求之修订付诸表决。

第 VIII 部分 —— 利益冲突

第 39 条　披露

(a) 每位董事及高级职员应每年完成利益冲突披露，列示所有重大权益及与可能与基金会有往来之实体之所有关系。

(b) 任何可能引起冲突之情况变化应于 7 日内披露。

(c) 在任何董事会或委员会会议开始时，主席应邀请就任何议程项目相关之冲突作出披露。

第 40 条　利益冲突登记册

(a) 基金会应维护一份利益冲突登记册。

(b) 该登记册（仅就个人联络信息及国民身份号码作隐去处理）应应任何贡献成员之要求提供。

(c) 登记册之摘要应于基金会的年度报告中公布。

第 41 条　回避

(a) 在董事会面前之事项中具有利益冲突之董事，应声明该利益，于讨论及表决该事项期间离开会议室（无论是物理或虚拟），并不得收取与该事项相关之机密审议材料。

(b) 下列情形触发强制回避（无自由裁量权）：

情形	必须回避者
与任何董事持有重大权益之任何实体之合同或交易	持有该重大权益之全体董事
技术之评估、采纳或背书	在竞争或互补技术供应商中持有重大权益之全体董事
可能不成比例地有利于任何实体之预算分配	在该实体中持有重大权益之全体董事
涉及创始人其他实体之任何事项	创始人
独立董事（或董事会多数）认定存在合理冲突感知之任何事项	经识别之董事

(c) 在治理第一阶段，创始人为唯一董事时，任何触发强制回避之事项应以书面方式向所有贡献成员（如有）披露，并设有 14 日异议期，方可由创始人采取行动。如任何贡献成员提出异议，该事项应延至额外董事获委任后处理。

(d) 自治理第二阶段起，未按要求回避者，决定可由独立董事多数选择予以撤销。

第 42 条　关联方交易

(a) 基金会与任何董事、创始人或贡献基金会收入超过 5% 之任何企业赞助方持有重大权益之实体之间的所有交易，应：

(i) 按公平交易原则及公允市价进行；
(ii) 由仅以独立董事组成之委员会批准，且不少于 2 名独立董事参与表决（或在治理第一至第二阶段，向所有贡献成员披露并设 14 日异议期）；
(iii) 以书面形式作记录；
(iv) 在基金会的年度报告中披露；及
(v) 就超过 S$50,000 之交易，由基金会出资取得独立估值或公允性意见以为佐证。

(b) 为第 (a)(v) 款之目的，基金会与同一关联方（或其关联方）于任何 12 个月期间之多笔交易应予合并；若合计超过 S$50,000，则其后每笔交易，无论其个别金额，均须独立估值。

第 IX 部分 —— 高级职员与员工

第 43 条　公司秘书

(a) 基金会应于成立时或其后尽快（且无论如何不得迟于成立后 6 个月内）依法令委任一名公司秘书。

(b) 公司秘书须为依法令第 171(1AA) 条主要或唯一居所设于新加坡之自然人。

第 44 条　执行总监

(a) 董事会可委任一名执行总监，管理基金会的日常运营。在治理第一阶段不要求设有执行总监。

(b) 执行总监于过去 3 年内不得曾受雇于贡献基金会收入超过 10% 之任何企业赞助方，亦不得曾在该等企业赞助方中持有重大权益。

(c) 执行总监于离任基金会后 2 年内不得接受任何该等企业赞助方之雇佣、董事职务或咨询。

(d) 执行总监可在已批准之预算内，批准每笔不超过 S$50,000 之支出。

(e) 执行总监之任期为 4 年，可经董事会批准续任。任何执行总监之连续任期不得超过 12 年。

第 45 条　员工中立性

基金会的全体员工（包括执行总监、雇员及承包商）应：

(a) 不得在贡献基金会收入超过 5% 之任何企业赞助方中持有股权或重大权益（或于受聘后 90 日内剥离或交由独立受托人管理之盲信托）；

(b) 在为基金会任职期间，不得自任何该等企业赞助方收取报酬；

(c) 不得与任何该等企业赞助方维持咨询协议；

(d) 披露与企业赞助方高管之任何家庭关系；及

(e) 每年签署中立性证明。

第 46 条　举报人保护

(a) 基金会应建立并维护举报人保护政策（在治理第一至第二阶段，可为简明书面政策）。

(b) 任何善意向董事会主席、任何独立董事或审计师举报疑似违反本章程、适用法律或基金会政策之人，应受保护免遭报复。

(c) 对举报人之报复（包括解雇、降职、骚扰或排除于基金会活动之外）应构成下列事由：

(i) 尽管有第 30(a) 条规定，仍可经普通决议罢免实施报复之董事；
(ii) 终止实施报复之高级职员或雇员；或
(iii) 终止与实施报复之企业赞助方的赞助协议。

(d) 董事会（或一旦设立后，由治理与提名委员会）应调查所有举报，并于 30 日内向董事会报告调查结果。

第 X 部分 —— 委员会

第 47 条　董事会委员会

(a) 委员会应依适用之治理阶段设立（见第 76 条）。下列常设委员会应在董事会拥有足够人数时设立：

委员会	宗旨	组成	设立
技术指导委员会（TSC）	标准路线图、发布管理、认证标准	第二阶段 3-5 名成员，第三阶段扩展至最多 11 名：由董事会委任与贡献成员选举混合产生	第二阶段
财务与审计委员会	预算监控、审计监督、财务政策	仅独立董事（最少 2 名）	第三阶段
治理与提名委员会	董事会提名、治理审查、冲突解决、独立性认定	仅独立董事（最少 2 名）	第三阶段
社群与项目委员会	成员项目、活动、社群健康	董事会与贡献成员代表	第三阶段

(b) 任何委员会会议之法定人数应为其成员之多数。委员会未达法定人数不得议事。

(c) TSC 雇主多样性（一旦 TSC 拥有 5 名或以上成员）：被同一实体（或其关联方）雇用或与之有咨询关系之个人，所占已选 TSC 席位不得超过 2 个。

(d) 任何企业赞助方在 TSC 上之雇员或承包商总数（包括董事会委任与已选席位）不得超过 2 名。

(e) 董事会可不时设立其他委员会。

第 48 条　TSC 专利承诺

(a) TSC（或在其设立之前，由董事会）应制定并维护第 52 条所述专利承诺之条款。

(b) 专利承诺之实质条款（包括免版税授予之范围、所涵盖用途之定义及授予之条件）应由 TSC（或董事会）批准并由董事会追认。

(c) 任何缩减此前所授予之专利承诺保护范围之修订，应视为对固化条款之修订，并受第 63 条之约束。

第 49 条　董事报酬

(a) 董事任职不收取报酬，惟董事会可批准合理酬金，金额不得超过参照新加坡可比非营利基金会所定之水平。

(b) 董事应获报销履行职务时发生之合理实付支出。

(c) 所有董事报酬应在基金会的年度报告中按个别披露。

第 XI 部分 —— 知识产权

第 50 条　许可政策

Entrenched: 许可证稳定性 (Clause 50(c))

(a) 基金会制定或发布之所有规范应在 Creative Commons Attribution 4.0 International（CC BY 4.0）许可下发布，或在 Creative Commons 已认可为给予用户之权利不少于 CC BY 4.0 之许可下发布；该等替代许可须经董事会多数（或自治理第三阶段起，独立董事多数）批准，并受第 61 条 RFC 流程之约束。

(b) 基金会开发或管理之所有软件应在 Apache License 2.0 许可下发布，或在 Open Source Initiative 已认可且给予用户之权利不少于 Apache License 2.0 之许可下发布；该等替代许可须经董事会多数（或自治理第三阶段起，独立董事多数）批准，并受第 61 条 RFC 流程之约束。

(c) 一旦作品已依本条之规定以某许可证发布，该版本之作品应永久保持于该许可证之下。未来版本可使用不同许可证（须符合第 (a) 与 (b) 款），但任何许可证变更不得对现有发布溯及适用。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 51 条　贡献者许可协议

(a) 向基金会管理之项目所作之所有代码或其他可享版权材料之贡献，应依董事会批准并于基金会网站发布之贡献者许可协议（“CLA”）或开发者原创证明（“DCO”）作出。

(b) CLA 或 DCO 应确保基金会获得永久、不可撤销、全球性、免版税之许可，以在适用之开放许可证下使用、复制、修改并分发该贡献。

第 52 条　专利政策

Entrenched: 贡献者保护 (Clause 52(b))

(a) 基金会可依专利承诺接受贡献者之专利权，向基金会管理之软件用户及基金会发布之规范实施者授予永久、免版税之权利，以将该专利技术用于与基金会规范及软件相关之用途。

(b) 贡献者依专利承诺所授予之专利保护一经授予即不可撤销，并于贡献实体被收购、合并、破产或解散后存续。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 52A 条　专利披露

(a) 任何参与基金会发布规范之开发、起草或审议之人（无论身份为成员、董事、承包商或工作组参与者），应向 TSC（或在 TSC 设立之前，向董事会）披露其个人知悉之、可能含有对实施该规范之规范性要求属必要之权利要求的任何专利或专利申请。

(b) 披露应于知悉该可能必要之权利要求后 30 日内，或于加入相关工作组后 30 日内（以较晚者为准）作出。

(c) TSC（或董事会）应于基金会网站维护一份已披露专利及专利申请之公开登记册。

(d) 依本条披露必要权利要求之人，作为持续参与之条件，应承诺以免版税之方式向任何实施相关基金会规范之规范性要求之人许可该权利要求，许可条款不得低于专利承诺。

(e) 未披露已知必要权利要求并不使基金会的议事程序无效，但可构成依第 14(b) 条终止成员资格或自相关工作组中除名之事由。

第 53 条　商标

(a) 基金会应拥有并管理”Terrene Foundation”名称与标志、“Terrene”标志及任何认证标志。

(b) 基金会商标及认证标志的使用应受董事会通过并于基金会网站发布之商标使用政策约束。

第 XII 部分 —— 固化条款

第 54 条　固化条款之识别

下列条款为本章程之固化条款，仅可依第 63 条之强化修订程序予以修订：

(a) 非营利约束（第 6 条）：基金会的收入与财产应仅用于基金会的宗旨，不得分配予成员或企业赞助方之任何部分。

(b) 禁止转换为股份公司（第 7 条）：基金会不得转换为股份有限公司或发行任何股份。

(c) 资金与治理之分离（第 17(d) 条）：基金会不得以治理影响为条件接受赞助。

(d) 一人一票（第 24(a) 条）：每位贡献成员恰有一票。

(e) 许可证稳定性（第 50(c) 条）：作品一经以许可证发布，该版本应永久保持于该许可证之下。

(f) 贡献者保护（第 52(b) 条）：依专利承诺所授予之专利保护不可撤销，并于收购、合并、破产或解散后存续。

(g) 创始人主席职务限制（第 29(b) 条）：创始人于治理第三阶段触发后不得担任董事会主席。

(h) 独立董事多数（第 26(d) 条）：自治理第三阶段起，董事会应在任何时候保持不少于 6 名独立董事，并构成董事会之多数。

(i) 社群之声（第 61 条）：重大变更须经过公开磋商程序。

(j) 清盘后知识产权存续（第 66 条）：所有许可与专利保护于解散后存续。

(k) 反规避（第 55 条）：任何规避固化条款之行为，须经过同样之强化修订程序。

第 55 条　反规避

Entrenched: 反规避 (Clause 55)

(a) 任何修订、增补、删除或其他对本章程任何条款之修改，或任何决议、政策、附则、规章或行动，其目的或效果在于修改、规避、推翻、否定或令任何固化条款失效者，本身即应受第 63 条所载强化修订程序之约束，无论该固化条款是否被直接修订。

(b) 任何违反第 (a) 款而采取之行为应视为违反本章程，并可由任何贡献成员通过向法院申请或经第 XVII 部分之争议解决程序提出质疑并予以撤销。

本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 56 条　固化之目的

该等条款保护基金会的核心使命，防止任何个人或实体之捕获，确保知识产权对公众保持开放，并向贡献者、监管机构与公众提供保证：基金会之根本属性不得在缺乏压倒性共识之情况下被改变。新加坡法律依法令第 26A 条允许设立固化条款，该等条款据此固化。

第 57 条　通知公司注册官

于本章程通过后及对固化条款之任何修订发生时，基金会应依法令第 26A(4) 条之规定通知公司注册官。

第 XIII 部分 —— 财务事项

第 58 条　财政年度

(a) 基金会的财政年度应于每年 12 月 31 日结束。

(b) 任何对财政年度结束日之变更须经股东大会以普通决议通过。财政年度结束日在任何 5 年期间内变更不得超过一次。

第 59 条　账目与审计

(a) 基金会应依法令保存适当之账簿。

(b) 基金会应依法令委任审计师。作为担保有限公司，基金会归类为公众公司，不符合小公司审计豁免之资格。

(c) 经审计之财务报表应于每次 AGM 上提交予成员，并于基金会网站上公布。

第 60 条　透明度

下列信息应于基金会网站上公开提供：

(a) 年度经审计之财务报表；

(b) 董事会议记录（就合法机密事项作隐去处理）；

(c) 所有关联方交易披露；

(d) 各董事及执行总监之个别报酬；

(e) 利益冲突登记册（仅就个人联络信息及国民身份号码作隐去处理）；

(f) RFC 之结果与决定理由；

(g) 企业赞助方之身份与等级；

(h) CAC 会议摘要（一旦 CAC 设立）。

第 XIV 部分 —— 公开磋商

第 61 条　意见征集流程（RFC 流程）

Entrenched: 社群之声 (Clause 61)

(a) 下列决定须于董事会批准前经过公开 RFC 流程：

(i) 采纳新标准或新规范；
(ii) 对许可政策之任何变更，包括依第 50 条选用替代许可证；
(iii) 对贡献成员接纳标准之变更；
(iv) 任何重大变更（如第 3 条所定义）。

(b) RFC 流程应包括：

(i) 在基金会网站（或在治理第一阶段，于基金会的公开代码库或邮件列表）上发布提案，期间不少于 30 日；
(ii) 经已发布渠道收集社群反馈；
(iii) 公布对所收反馈之回复；
(iv) 董事会作出决定并公布理由；及
(v) 异议意见之记录。

本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 XV 部分 —— 章程修订

第 62 条　普通修订

在符合第 63 条之前提下，本章程可经股东大会以特别决议修订，但前提是：

(a) 拟议修订已由董事会推荐，或已依第 38 条由成员有效提出要求；

(b) 拟议修订已列入会议通知；及

(c) 已完成 30 日成员意见征集期。

第 63 条　固化条款之修订

第 54 条所识别之固化条款，仅可依下列累计适用之程序予以修订：

(a) 经全体董事不少于 90% 之多数（向上取整至最近整数）批准，自治理第三阶段起，包括所有独立董事；

(b) 经超级多数决议（依第 3 条之资格期要求计算之全体有表决权贡献成员的 80%，按人数计）；

(c) 在拟议决议之股东大会前不少于 12 个月之公告期；

(d) 由基金会出资、自对结果无重大权益之事务所取得之独立法律意见，证明拟议修订符合基金会的使命，并未规避任何其他固化条款；

(e) 由非提供第 (d) 款法律意见之同一事务所、且对结果无重大权益之审计师或专业顾问进行之独立评估，证明拟议修订未不成比例地有利于任何个人、企业赞助方或实体；

(f) 通知 ACRA 及任何其他相关监管机关；及

(g) 依第 61 条之公开 RFC 流程，磋商期不少于 90 日。

第 XVI 部分 —— 清盘

第 64 条　清盘

(a) 基金会仅可经股东大会以超级多数决议（依资格期要求按全体贡献成员人数计 80%；含 12 个月通知与 12 个月任职资格期，详见第 3 条之超级多数决议定义）自愿清盘。本条不影响任何人依法令第 253 或 254 条向法院申请清盘之权利。

(b) 自愿清盘提案应受 12 个月公告期及第 61 条 RFC 流程之约束。

(c) 为免疑义，目的或效果在于规避任何固化条款之自愿清盘提案，受第 55 条反规避条款约束，并据此除本条之要求外，亦受第 63 条强化修订程序之约束。

第 65 条　清盘时资产之处置

基金会清盘或解散时，于清偿一切债务与负债后剩余之资产应依下列方式处置，且在任何情形下均不得分配予成员、企业赞助方或创始人：

(a) 所有规范、文档及可享版权之作品，应在尚未以 CC BY 4.0 或 Apache License 2.0 许可发布之范围内，以 CC0 1.0 Universal 或同等公有领域奉献释入公有领域；

(b) 依专利承诺所授予之所有专利保护，应释入公有领域，或以不少于专利承诺之许可条款转让予一现存之开源基金会（例如 Apache 软件基金会、Linux 基金会或 Eclipse 基金会）；

(c) 所有商标、认证标志及域名应转让予继承机构，并设以信托要求其持续公开供应；若无合适继承机构，则予以撤销；

(d) 源代码代码库应归档于公开可访问之地点，并应继续依其现行开源许可证供应；

(e) 剩余财务资产应转让予一个或多个宗旨与基金会宗旨相似之机构，由特别决议决定；惟该等机构均不得为任何现任或前任董事（过去 5 年内）、创始人或任何企业赞助方（过去 3 年内）持有控股权益之实体；

(f) 在缺乏第 (e) 款决定之情况下，剩余财务资产应依法院指示转让予新加坡之慈善目的；

(g) 贡献者数据与成员个人数据应依新加坡《个人数据保护法》(PDPA, Personal Data Protection Act 2012) 处理，于不再有保留必要时销毁。

第 66 条　许可证之延续

Entrenched: 清盘后知识产权存续 (Clause 66)

清盘时，基金会依第 50 条所授予之所有许可与依第 52 条所授予之所有专利保护应永久存续并继续具有完全效力。本条为固化条款（见第 XII 部分）。

第 XVII 部分 —— 争议解决

第 67 条　分级争议解决

(a) 因本章程产生或与本章程相关之任何争议，应通过下列分级程序解决：

(i) 协商：当事各方应自争议书面通知发出之日起 30 日内，首先尝试通过善意协商解决争议。
(ii) 调解：若争议未经协商解决，当事各方应将其提交由新加坡调解中心（“SMC”）依其届时有效之调解程序进行调解，期间不超过 60 日。
(iii) 仲裁：若争议未经调解解决，应提交并由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）依届时有效之 SIAC 仲裁规则进行最终仲裁。

(b) 仲裁应由独任仲裁员进行，除非当事各方另行约定或 SIAC 认定三人仲裁庭为适当。仲裁地为新加坡。仲裁语言为英语。

(c) 本条不应阻止任何一方就紧急临时救济向新加坡法院寻求救济。

(d) 本条不应影响成员依法令所享之法定权利，包括依第 216 条（压迫或不公）申请救济之权利或依第 254 条向法院申请清盘之权利。

第 XVIII 部分 —— 数据保护

第 68 条　遵守 PDPA

(a) 基金会应遵守新加坡《个人数据保护法》（PDPA, Personal Data Protection Act 2012，经修订）及其下属任何附属立法。

(b) 基金会应于成立后 6 个月内指定一名数据保护官（在治理第一阶段，可为创始人或一名董事）。

(c) 自成员、董事、企业赞助方及其他个人收集之个人数据，应仅就与基金会宗旨相关之目的依适用法律处理。

(d) 基金会应于其网站发布隐私政策。

第 XIX 部分 —— 赔偿与保险

第 69 条　赔偿

在符合法令规定之前提下，基金会的每位董事与高级职员，因抗辩任何民事或刑事程序所招致之任何责任，应自基金会的资产中获得赔偿，前提是该等程序之判决对该董事或高级职员有利，或该董事或高级职员获判无罪。

第 70 条　董事与高级职员保险

基金会应购买并维持董事与高级职员责任保险，保额由董事会决定并每年审查，但前提是基金会具有足够资源。若基金会的年度收入低于 S$100,000，董事会可推迟该项义务，但应在年度报告中记录该决定及其理由。

第 XX 部分 —— 一般规定

第 71 条　通知

基金会可通过邮寄、电邮或其他电子方式向任何成员之基金会记录所登记之地址送达通知。

第 72 条　管辖法律

本章程应受新加坡法律管辖并依其解释。

第 73 条　可分割性

若本章程任何条款（固化条款除外）被认定为无效或不可执行，其余条款应继续完全有效。若某固化条款被认定为无效，董事会应于 90 日内提议一项实现相同保护目的之替代条款，并依第 63 条之强化修订程序处理。每项固化条款均可独立强制执行；任何一项固化条款（包括第 55 条反规避条款）之无效性，不应影响任何其他固化条款之效力或可执行性，且第 63 条之强化修订程序应继续适用于其余每项固化条款。

第 XXI 部分 —— 治理阶段

第 74 条　分阶段治理模型

基金会的治理结构应随其社群规模而扩展。这确保治理与规模相称，并使治理结构在尚不能被有意义地填充之前不被设立。

第 75 条　阶段定义

阶段	触发	董事会	委员会	主要特征
第一阶段：种子期	成立	1-3 名董事（创始人＋任何共同创始人）	不要求	创始人主导；首批贡献成员之基于功绩接纳；向所有成员之完整冲突披露；所有固化条款生效
第二阶段：成长期	10 名贡献成员	3-7 名董事（最少 1 名独立董事，最多 1 名社群选举董事，最多 2 名机构董事）	TSC（3-5 名成员）	贡献成员选举 1 名社群选举董事；可任用机构董事；TSC 管理标准流程；董事任期限制开始
第三阶段：成熟期	30 名贡献成员且自成立起满 3 年	7-11 名董事（不少于 6 名独立董事，最多 2 名机构董事）	所有常设委员会；TSC 扩展至最多 11 名	完整治理；创始人不得任主席；三方董事会（独立不少于 6 名，社群选举最多 3 名，机构最多 2 名）；政府观察员；交错选举；完整独立性框架

第 76 条　阶段过渡

(a) 治理阶段之过渡于第 75 条所列条件被满足时自动触发。董事会应于 30 日内正式确认该过渡，并向所有成员公布通知。

(b) 治理第二阶段触发后，董事会应于 90 日内：

(i) 委任至少 1 名独立董事；
(ii) 设立 TSC（3-5 名成员）；
(iii) 依第 27A 条举行首次社群选举董事之选举；
(iv) 通过正式之利益冲突政策。

若董事会尽管已作出书面记录之善意努力，仍无法在 90 日内委任合格之独立董事，则董事会可处理一切事务，但应继续寻找候选人，并应按季度向所有贡献成员报告进展，直至完成委任。

(c) 治理第三阶段触发后，董事会应于 180 日内：

(i) 将董事会扩展至至少 7 名董事，其中至少 6 名为独立董事；
(ii) 设立财务与审计委员会、治理与提名委员会及社群与项目委员会；
(iii) 依第 27A 条举行社群选举董事之选举（最多 3 个席位）；
(iv) 将 TSC 扩展至最多 11 名成员；
(v) 实施依第 28(c) 条之交错董事会选举。

担任主席之独立董事之选举应于董事会达到第 26(d) 条所要求之最低组成后 90 日内进行（如第 29(f) 条所规定）。若董事会尽管已作出书面记录之善意努力，仍无法在 180 日内委任最低数量之独立董事，则董事会可经普通决议向股东大会申请单次最多 180 日之延长。在延长期内，若董事会已委任至少 3 名独立董事，则可处理一切事务。

(d) 治理阶段一经触发，即使贡献成员之人数其后降至触发阈值以下，亦不得回退至较低阶段。

(e) 尽管有阶段模型，所有固化条款自成立起即生效。阶段管辖治理结构之复杂度，而非根本保护。

第 77 条　既有贡献者之过渡

(a) 在成立前对基金会管理之项目作出贡献之个人，可于贡献标准发布后 12 个月内（见第 11(b) 条）申请贡献成员身份，无需经过标准提名程序，但须符合该等已发布之标准。

(b) 董事会（或一旦设立后，由治理与提名委员会，并参酌 TSC 之建议）应于收到申请后 60 日内评估该等申请。

附表 —— 创始成员与首任董事

基金会的首位成员与认购人为：

姓名	NRIC／护照号码（末四位）	成员类别	担保金额
洪博士（Dr. Jack Hong）	[xxxx]	贡献成员	S$1.00

认购人作为基金会初始标准（CARE、EATP、CO）与开源软件（Kailash）之创建者，依第 10(b) 条获接纳为首位贡献成员，凭借其创造基金会受托管理之作品已符合贡献标准。

基金会的首任董事为：

姓名	职务	新加坡居民
洪博士（Dr. Jack Hong）	董事兼主席（治理第一阶段）	是

本章程由认购人于成立之日通过。

章程（完整法律文本）

第 I 部分 —— 序言

第 1 条 名称

第 2 条 注册办事处

第 3 条 定义与解释

第 II 部分 —— 宗旨

第 4 条 基金会之宗旨

第 5 条 权力

第 6 条 收入与财产之运用

第 7 条 不得转换为股份公司

第 III 部分 —— 成员担保

第 8 条 成员之责任

第 9 条 成员之担保

第 IV 部分 —— 成员资格

第 10 条 成员类别

第 11 条 基于功绩接纳贡献成员

第 12 条 成员增长保障

第 13 条 成员名册

第 14 条 成员资格之终止

第 15 条 雇主多样性保障

第 V 部分 —— 企业赞助方

第 16 条 企业赞助类别

第 17 条 资金与治理之分离

第 18 条 企业咨询委员会

第 V-A 部分 —— 机构合作方

第 18A 条 机构合作方身份

第 18B 条 机构合作方董事会代表

第 18C 条 机构合作方之接纳与终止

第 VI 部分 —— 股东大会

第 19 条 年度股东大会

第 20 条 临时股东大会

第 21 条 股东大会之通知

第 22 条 电子股东大会

第 23 条 法定人数

第 24 条 表决

第 25 条 代理人